第368章 架构与夹层

华盛顿时间，周五上午，九点四十分。

整个华尔街的交易员们大概都屏息以待的关注着法案的投票，远星资本这边也不外乎如是。

电视被调到了C-SPAN的直播频道。画面里是美国国会众议院的表决大厅——几天前否决法案、引发核爆级暴跌的那个大厅。此刻议员们正陆续入场，那两块巨大的电子计票屏还是黑的，等着亮起来。

林涛坐在工位上，身体前倾，一只手搭在鼠标上，另一只手无意识地攥着一支笔。他面前的彭博终端上开着标普500的盘前走势——期指在小幅波动，像是整个市场都在等一个信号。

"参议院前天晚上已经通过了。"

本·卡恩坐在旁边，声音不大，像是在自言自语，"七十四票赞成，二十五票反对。没什么悬念。"

"参议院从来不是问题。"

林涛的目光没有离开电视屏幕，"问题是这帮众议员。上次就是他们投了反对票，搞得道指一天跌了一千四。"

"这次法案里加了不少东西。"

马特从后面插了一句，"FDIC的存款保险上限从十万提到了二十五万，还塞了更多的税收减免。"

"能管用吗？"艾莉西亚问。

“应该吧。”上一次信心比较充分的本这次倒也不敢确定了。

一门之隔的办公室里，陆泽也开着电视。

声音调得很低，画面里评论员正在做最后的预测分析。陆泽靠在椅子上，手边放着一杯刚泡的白茶，目光在屏幕上停了几秒，然后移开了。

这次过的概率是很大的。

原历史上，这个加了料的、被塞进精神健康法案壳子里的TARP

2.0版本，众议院最终以263票赞成、171票反对通过。那些上次投了反对票的议员，在过去这几天里被选区的恐慌电话、被华尔街金主的断粮威胁、被法案里新加的税收甜头，一个一个地掰了过来。

但他也知道，"知道"和"确定"之间，在他这条被蝴蝶效应改写过的时间线上，始终隔着一层薄薄的雾。

所以总归还是要看一看的。

就在这时，办公室的门被敲了两下，然后被推开了。

陆泽转过头，却见弗莱明站在门口。

他的衬衫从领口到下摆都是皱的，眼睛底下是两团颜色很深的青黑，像是被人打了两拳，不过整个人倒是有一种萎靡和亢奋混杂在一起的奇特感觉。

他手里拿着几张纸。那些纸被折过、展开过、涂改过很多遍，有的地方用笔划掉了重写，有的地方画了箭头又擦掉，边角已经起了毛。

弗莱明走进来的时候，目光扫过电视上的直播画面，没有停留。他脑子里装不下国会投票的事。

"有空吗。"弗莱明问。他的声音有点哑，大概是一整夜没怎么喝水。

陆泽看了看他的脸色，把电视的声音又调低了一点。

"坐。要喝点水吗？"

弗莱明在桌对面的椅子上坐下来，把那几张纸摊开。

"不用。我昨晚理了一夜。"他说，"远日点如果要在最短的时间里能够运转起来，我觉得第一步不是招人，是先把架子定下来——到底需要几条业务线，每条线干什么，优先级怎么排。架子定了，才知道去找什么样的人。这块得你确认一下。"

陆泽点了点头。

弗莱明把那几张纸里最上面的一张推到桌子中间。上面画着一个略微简陋的、但逻辑很清晰的框架图。不是打印的，是他用黑色签字笔手画的，字迹有些潦草，但条理分明。

"我把它分成三块。"弗莱明的手指点在纸上，"前台、中后台、还有募资。"

他先指向纸上最左边的那一栏。

"前台是最重要的。远日点是一个另类资产管理平台，不是传统的股票基金。它不是主要买卖股票和做指数的。远日点要做的，是那些普通投资者碰不到、也不敢碰的东西。"

弗莱明停了一下，看了陆泽一眼。

他知道陆泽是做交易出身的，对二级市场的每一个品种都了如指掌，但"另类资管"这一套的运营逻辑和交易不是一回事。陆泽自己也说过，搭平台不是他的本行。所以弗莱明没有默认他什么都懂，他选择把每一条线的逻辑讲清楚。

"第一条线，信用投资。"

弗莱明在纸上那个标着"Credit"的方框旁边，用笔画了一个圈。

"这是远日点眼下最核心的一条线，也是我建议优先级最高的。"

"信用投资做的不是股票，是债——各种各样的债。银行贷给企业的杠杆贷款、企业自己发行的高收益债券、还有那些已经违约或者快要违约的困境债务。"

"危机把这些债券的价格普遍压到了低价，甚至流动性锁死，没有价格。正常年份一块钱面值的债，现在市场上可能三四毛就能买到。大部分买家都吓跑了，因为他们分不清哪些是真的要完蛋、哪些只是被恐慌情绪连坐了。"

"但这其中有被错杀的，而我们要做的，就是在这堆东西里面，把被错杀的挑出来。低价买进去，等市场恢复之后，要么等它涨回面值赚差价，要么直接通过债权去接管那些还不起钱的公司——用债权换股权，把自己从债主变成老板。"

电视里传来一声轻微的提示音，那是投票系统启动的声音。陆泽的目光扫了一眼屏幕——计票屏亮了，"YEA"和"NAY"两栏都还是零。议员们开始陆续走向投票终端。

陆泽的目光收回来，落在弗莱明的纸上，点了点头。

"信用投资底下，"

弗莱明继续说，"我建议分几个方向。杠杆贷款是一个，高收益债是一个，困境债务是重头戏。"

他的笔尖在纸的最下面轻轻点了一下，做了个微不足道的补充。

"还有夹层投资。这块现在市场很小，主要是填补高级贷款和股权之间的资金缺口。风险高，所以收益要求也高。我们可以配一个小组盯着，有机会就做，没机会就算了。不是主流。"

"等等。"

陆泽突然开口打断了他。

弗莱明停下笔，有些意外地抬起头。

“详细说说夹层。”

陆泽摸了摸下巴，这个玩意他当然听过，但他前世是做二级市场和宏观的，因此了解的没那么深入。而现在之所以单独拎出来，是因为他记得这玩意经常用来“夺权”。

弗莱明想了想。“其实，夹层这个名字很容易让人误解。”

“它不一定是一种固定的债务。”

陆泽抬起眼。

“什么意思？”

“真正的夹层，是它在资本结构里所处的位置。”

弗莱明拿起桌上的

笔，在纸上写下几个数字。

“假设一家公司值一百亿。上面有五十亿高级债，下面有二十亿普通股，中间还有三十亿的次级债。”

“公司值一百亿的时候，中间这三十亿不过是一笔风险比较高、利息比较高的债。”

“可如果公司的价值跌到七十亿呢？”

他划掉了下面的二十亿。

“股东的价值首先消失。”

“再往下，企业价值开始不足以同时覆盖高级债和这部分次级债。”

弗莱明指了指中间那一层。

“这时候，它才真正变成了夹层。”

陆泽皱了皱眉。

“所以所谓夹层，是随着企业价值变化体现出来的？”

“更准确地说，是它承担损失的位置发生了变化。”

弗莱明点头。

“高级债还被资产价值完整覆盖，普通股却已经没有价值。中间这部分债权，就卡在了两者之间。”

“而这恰恰是困境投资者最感兴趣的位置。”

这样一说，陆泽就完全了然了。

“因为到了破产重组的时候……”

“对。”

弗莱明接过话。

“高级债如果还能得到足额偿还，没必要拿公司的股票来补偿。普通股已经没有价值，也轮不到它。”

“真正需要重新定价的，恰恰是中间这一层。”

“所以在重组方案里，它最容易出现一种安排——”

他停了一下。

“债务换成新公司的股权。”

陆泽看着纸上的数字。

“所以秃鹫资本真正寻找的，不是所谓‘带转股权的夹层债’。”

“而是……”

“是。”

弗莱明笑了。

“寻找一家正在跌价的公司，然后找到那个恰好会被企业价值下降击中的债务层。”

“买得足够便宜。”

“等它进入重组。”

“然后让原来的债权，变成新公司的股权。”

陆泽听到这里，一直搭在桌沿的手指，极轻地敲击了两下桌面。

"总结一下，"

"如果一家公司因为高杠杆濒临违约，而我手里刚好握着足够份额的债务，包含夹层的那部分。"

"我就可以在破产重组的谈判桌上，合法地清零原有股东的权益，直接把那家公司拿走。对吗？"

弗莱明点了点头。

"没错，理论上是这样。业内管这叫'LOan-tO-OWn'（借贷夺权）。比如橡树资本这方面就做的比较厉害。"

弗莱明斟酌着措辞，指出现实操作中的难度，"但这非常难。你要面对的原有股东，通常是那些极难对付的巨头。他们会疯狂地阻击你。要干这种事，你不仅需要花不少钱，还需要最精通破产法、最擅长在债务契约的漏洞里找机会的重组律师和操盘手。"

陆泽没有去接弗莱明列出的那些困难。

他看着桌上那张画满了方框的草图，直接下达了指令。

"夹层这个方向，独立建制。"

陆泽的语气平淡而坚决，没有任何商量的余地。

"不要把它挂在信用投资下面当一个附属小组。把它提上来，和困境债务平级。"